Opinie in FD:Het RvC-verslag wordt informatiever maar kan nog beter

Download nu
Download nu

Raden van Commissarissen krijgen vaak het verwijt een ‘black box’ te zijn. Wat er in de bestuurskamers besproken wordt, blijft voor de buitenwereld onbekend. Het ultieme moment om als RvC enig inzicht te geven in het toezicht is het jaarlijkse RvC-verslag in het jaarverslag. In het verleden leek het RvC-verslag echter een verplicht nummer en het sluitstuk van het verslaggevingsproces. In deze periode worden de jaarverslagen over 2017 weer vastgesteld. Wellicht kan een paar goede voorbeelden uit 2016 nog een aantal bedrijven bewegen het RvC-verslag dit jaar verder te verbeteren.

De onderzoeken naar RvC-verslagen in 2010 en 2011, die ik samen met Margot Scheltema uitvoerde, lieten zien dat het RvC-verslag zelden inzicht in het gevoerde toezicht gaf. Met algemene teksten die niet (alleen) op het specifieke bedrjjf van toepassing konden zijn maar inwisselbaar waren voor een willekeurig ander bedrijf. Ook nadat wij RvC-verslagen door de plagiaatscanner voor scripties op de universiteit haalden bleken teksten soms tot 80% hergebruikt te zijn van het vorige jaar. Weinig origineel dus.

Gelukkig blijkt uit ons recente onderzoek over de verslagen van 2016 dat enkele bedrijven uit de AEX-Index in de afgelopen vijf/zes jaar forse vooruitgang hebben geboekt. Allereerst zijn de verslagen uitvoeriger en transparanter geworden. Uitvoerigheid is relevant, omdat het RvcC-verslag in wezen de enige manier is waarop een RvC verantwoording aflegt over het gevoerde toezicht. En transparantie betekent hier dat de raden meer inzicht geven in hun eigen agenda, prioriteiten en dilemma’s. 

Daarnaast heeft de nieuwe Corporate Governance Code uit 2016 al hier en daar effect op het RvC-verslag. Zo is het, vaak uitvoerige, remuneratierapport geen onderdeel meer van het RvC-verslag en dient het op de website geplaatst te worden. Dit heeft een positief effect op de leesbaarheid van het RvC-verslag, dat zich nu specifiek kan richten op het gevoerde toezicht. Uitgebreide informatie over de remuneratie blijft hoe dan ook beschikbaar. 

Ook krijgen de nieuwe speerpunten in de Code, lange termijn waardecreatie en cultuur in de onderneming, langzaamaan meer aandacht. KPN laat bijvoorbeeld zien dat de RvC ook zelf onderwerpen voor de strategie aandraagt. Maar cultuur in het bedrijf, laat staan in de boardroom, wordt nog niet veelvuldig door bedrijven behandeld. Ten aanzien van de cultuur in de onderneming zijn Akzo Nobel, Nationale Nederlanden en Heineken goede, zij het nog eenzame, voorbeelden.  ING en Randstad gaan wel nog een stap verder en bespreken ook de cultuur in de boardroom. Het kan dus wel.

Andere informatie over de samenstelling en het functioneren van de RvC neemt wel toe. Veel bedrijven hebben een competentiematrix opgesteld die aansluit bij de profielschets van de RvC. Ook hiervan is Akzo Nobel een goed voorbeeld, met beduidend meer informatie dan formeel gevraagd wordt.  Ook komt de zelf-evaluatie uitvoeriger aan bod. Waar dit eerst nauwelijks genoemd werd, zien we nu dat er overal op zijn minst aan gerefereerd wordt. Dat zegt helaas nog niets over de uitkomsten. Een enkele raad durft wel iets over de uitkomsten te vertellen. Randstad doet dit zelfs heel uitvoerig, maar ook Wolters Kluwer en DSM zijn goede voorbeelden.

Tot slot is een opvallende ontwikkeling de opkomst van de Chairman’s Letter: voorafgaand aan een meer formeel RvC-verslag geeft deze brief van de voorzitter een meer persoonlijke noot.  ASML doet dit bijvoorbeeld in de vorm van een interview met de voorzitter. Wij zien daarnaast dat RvC-verslagen waarbij de voorzitter nadrukkelijk zelf het RvC-verslag ter hand heeft genomen, in tegenstelling tot bedrijven waarbij de secretaris het verslag schrijft, veel  informatiever zijn. Er durft meer gezegd te worden.

Helaas beperkt een deel van de bedrijven zich nog steeds tot beschrijvende terminologie: de raad bespreekt, overweegt, bekijkt, wordt op de hoogte gesteld. Natuurlijk is dat het begin van het commissarissenwerk: je op de hoogte stellen. Maar vervolgens dien je er ook iets van te vinden - en dan bedien je je lezers aanzienlijk beter. Bedrijven en hun raad van commissarissen die zich hierin herkennen, en nu de laatste hand leggen aan hun jaarverslag, kunnen dit nog keren. Bovenstaande voorbeelden kunnen hierbij helpen.