Opinie in FD: Een sectoroverstijgende governance code is verder weg dan ooit

Download nu
Download nu

Na de rigoureuze aanpassing in december van de corporate governance code, zowel qua opbouw als inhoudelijk, is een sector-overstijgende governance code verder weg dan ooit. Alhoewel het goede nieuws is dat goed ondernemingsbestuur, corporate danwel public governance, tegenwoordig door iedere sector serieus wordt genomen, is het slechte nieuws dat er daardoor een wildgroei aan governance codes is ontstaan waar de consensus tussen deze sector-codes soms ver te zoeken is. Dit leidt tot onduidelijkheid over de invulling van goed ondernemingsbestuur, en daarmee tot afnemend draagvlak van de diverse codes.

Na de eerste introductie in 2004 van corporate governance code voor beursgenoteerde ondernemingen zagen we in rap tempo verschillende sector-codes verschijnen: een Zorgbrede Governance Code, een Governance Code Wonincorporaties, een Code Banken, een Code Verzekeraars, een Code Pensioenfondsen, een Cultural Governance Code, een Governance Code Kinderopvang, een Good Sport Governance Code, et cetera. Je zal maar commissaris of toezichthouder zijn in verschillende sectoren. 

Deze sector-codes waren in eerste instantie grotendeels gebaseerd op de corporate governance code. De diverse commissies gingen gelukkig niet opnieuw het wiel uitvinden. De verschillen waren vooral zichtbaar voor wat betreft de relevante belanghebbenden, bijvoorbeeld aandeelhouders, huurders, patiënten of studenten, en de mate van de maatschappelijk verankering, die natuurlijk groter is voor organisaties in de publieke sector.

 

De kern van ieder governance code is hoe bestuur en toezicht zich tot elkaar verhouden, met als doel het optimaliseren van de lange termijn waarde voor de belanghebbenden van de organisatie. Dit is voor alle sectoren gelijk. Natuurlijk zijn er verschillen tussen de sectoren over wie de relevante belanghebbenden zijn en wat we onder lange termijn waarde verstaan. Maar deze verschillen rechtvaardigen niet de wildgroei aan codes omdat de kern van de boodschap hetzelfde is. Hoe kan het dan dat we niet met één governance code uit de voeten kunnen, waarin we kernprincipes van goed ondernemingsbestuur vastleggen? De omgang met de specifieke relevante belanghebbenden kan in een appendix benoemd worden.

Vanwege de grote overlap en gelijkenis tussen de diverse sector-codes onderzocht ik in 2013 hoe commissarissen en toezichthouders zelf tegen een sector-overstijgende governance code zouden staan. Van de ruim 300 commissarissen en toezichthouders was een ruime meerderheid het eens met de stelling dat “goed ondernemingsbestuur een sector-overstijgend begrip is en dat aparte governance codes per sector daardoor niet zinvol zijn”. Een ruime meerderheid was het oneens met de stelling dat “iedere sector eigen specifieke kenmerken heeft en dat deze alleen geadresseerd kunnen worden als iedere sector een eigen code heeft”. De commissarissen en toezichthouders uit de verschillende sectoren verschilden daarover niet veel van mening; commissarissen bij beursondernemingen waren relatief iets sceptischer over een sector-overstijgende code. 

Dat was vier jaar geleden. Nu is er helaas geen sprake meer van enige overlap in de codes. In de afgelopen paar jaar heeft elke sector governance omarmt als kernactiviteit. Dat betekent dat de diverse commissies wel het wiel opnieuw zijn gaan uitvinden. Iedere sector heeft zijn governance code aangepast. Commissies lijken opnieuw gestart te zijn, een andere hoofdstukindeling, teksten ingekort of juist fors uitgebreid, codes variërend van vijf principes tot 24 principes. In vrijwel alle codes is meer aandacht voor gedrag en cultuur, maar ook daar wordt steeds op een andere wijze invulling aan gegeven. Terwijl juist gedrag en cultuur niet sector gebonden is.

Een sector-overstijgende code lijkt nu dus verder weg dan ooit. Het ontbreekt Nederland dan ook aan een landelijke organisatie die een sector-overstijgende code zou kunnen voorstellen. De huidige diverse governance commissies worden gefinancierd door de eigen sector-verenigingen, en  alhoewel in de commissies  betrokken experts zitten, doen zij dit als nevenfunctie erbij. Ook de overheid en haar ministeries  zijn verdeeld over de diverse sectoren, maken hun eigen wet- en regelgeving, en organiseren, noch stimuleren overleg over de inhoud van deze sector-codes. 

 

De enige mogelijkheid om het tij te eren is het oprichten van een professionele organisatie die het schrijven van een sector-overstijgende code als hoofdtaak heeft en niet als nevenfunctie vervult. Zelfregulering verdient nog steeds de voorkeur boven meer wetgeving. Maar de overheid kan, zonder het zelfregulerende karakter van de codes te beïnvloeden, wel degelijk  de mogelijkheid creëren om te komen tot één sector-overstijgende code De overheid moet dit financieren omdat er een duidelijk rendement zal zijn van één governance code die iedereen kent en herkent: een groter draagvlak, daardoor minder incidenten, en uiteindelijk ook minder wet- en regelgeving.