Opinie in FD: Leidraad zet bestuurders aan te letten op gedrag en cultuur

Plaatje bij Opinie in FD: Leidraad zet bestuurders aan te letten op gedrag en cultuur

Nederlandse Governance Codes moeten meer richting geven aan effectief bestuur. Het is hoog tijd aandacht te besteden aan gedrag en cultuur in de bestuurskamers. Beursondernemingen hebben sinds 2004 hun eigen Corporate Governance Code. Pensioenfondsen, banken en verzekeraars hebben na de krediet- en bankencrisis nieuwe, eigen codes opgesteld. Ze moeten hun energie juist steken in een algemene leidraad die bestuurders en commissarissen helpt effectiever te functioneren.
De Engelse Financial Reporting Council (FRC) publiceerde in 2011 als aanvulling op zijn eigen code een richtlijn voor effectief bestuur: de UK Guidance on Board Effectiveness. Blijkbaar vindt de FRC dat de code onvoldoende richting geeft aan een effectief opererende board. We vroegen ons af of een dergelijke leidraad ook in Nederland kan helpen.
Eerst hebben we gekeken naar de aanleiding in het VK voor een aparte leidraad. Volgens de FRC gaat de code vooral in op structuren en processen maar moeten bestuurders en commissarissen vooral zelf nadenken over hoe ze hun rol uitoefenen en welk gedrag ze vertonen. In het voorwoord bij de Guidance stelt de FRC dat die vooral bedoeld is om boards 'te stimuleren na te denken over hoe ze hun rol het meest effectief kunnen uitoefenen’. De Code bepaalt de kaders, de Guidance vult ze in.
Op 21 maart kwamen tientallen topvrouwen in de financiële wereld in het Scheepvaartmuseum bijeen tijdens het congres ‘Effectief bestuur in de financiële sector’. Het Comité van Aanbeveling bestond uit Pamela Boumeester (commissaris bij onder meer Delta Lloyd), Joanne Kellerman (directielid DNB), Angelien Kemna (hoofd beleggingen APG) en Caroline Princen (bestuurslid ABN Amro).
Hoewel de leidraad niet specifiek gericht is op de financiële sector, staat juist deze sector politiek en maatschappelijk onder druk. De roep om een effectief bestuur, om bestuurders die elkaar aanspreken op gedrag is daarom juist op deze sector van toepassing.
Tijdens het congres bleek bijvoorbeeld dat 85% van de aanwezigen het eens is met de stelling dat een leidraad voor effectief bestuur met algemene gedragsregels, zoals de UK Guidance, ook in Nederland welkom zou zijn. Ook bleek dat 80% vond dat er in Nederland behoefte is aan één organisatie, zoals de FRC, waarin de verschillende initiatieven op het gebied van corporate governance codes gestroomlijnd kunnen worden. Want waar de FRC in het VK het centrale punt is voor diverse codes, werd in Nederland iedere code door de eigen (belangen) organisatie opgesteld.
Liefst driekwart is het oneens met de stelling dat een leidraad geen bijdrage kan leveren, omdat die niet wettelijk afdwingbaar is. Ze vinden dat een geformaliseerde leidraad weer tot verkramping leidt; mensen voelen zich betutteld door wetgeving. De meningen liepen uiteen over de vraag of het niet beter is om in de bestaande code meer aandacht te geven aan gedrag en cultuur. Met die stelling is 49% het eens, 18% oneens en 33% neutraal. De steun onder de aanwezige topbestuurders en commissarissen – voor wie de leidraad zou gaan gelden – was dus groot.
De UK Guidance benadrukt vooral het gezamenlijk functioneren van de bestuurders en commissarissen. Wellicht kan onze Nederlandse variant een bijdrage leveren aan een integere, meer open sector die aan zelfreflectie wil doen. Wij zien graag dat de Commissie Corporate Governance Code deze leidraad adopteert en uitdraagt. Wij helpen graag.


Gwendolyn van Tunen  en Daniëlle Balen werken bij ABN Amro, Nicolette Loonen en Chantal Verkooy bij KPMG en Mijntje Lückerath-Rovers is hoogleraar Coperate governane Nyenrode.