Column in Management Scope: De CGO

De bestuurssecretaris is letterlijk en figuurlijk misschien wel de belangrijkste schakel in corporate governance. Hij is de verbinding tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen, maar speelt daarnaast een belangrijke rol in het proces rondom governance. Hij houdt de regels in het oog, is leidend in de informatievoorziening, maakt de voorstellen voor introductie- en opleidingsprogramma’s en schrijft meestal de eerste aanzet van het verslag van de raad van commissarissen. Ook al wordt hij veelal op handen gedragen,  zijn rol wordt in formele zin onderschat.
Bij het opstellen van de eerste Corporate Governance Code had de commissie-Tabaksblat voor ogen dat de secretaris een belangrijke schakel zou zijn in het proces naar een onafhankelijker positie van de raad van commissarissen en van een beter functionerende rvc.  De commissie-Tabaksblat had daarom zelfs aanbevolen om de positie van de secretaris van de vennootschap wettelijk te verankeren in het BW. Dit is toentertijd door het kabinet echter niet overgenomen in de uiteindelijke Code. Wel wordt er sindsdien aandacht besteed aan de functie van de secretaris in de Nederlandse Code. Principe III.4.  bepaalt bijvoorbeeld dat  de voorzitter van de rvc in zijn rol ondersteund wordt door de secretaris. De ondersteunende rol voor de gehele rvc wordt vervolgens beschreven in  best practice bepaling III.4.3. In deze bepaling valt ook op te maken wat onder deze ondersteuning wordt verstaan. De secretaris dient toe te zien op het volgen van de juiste procedures en dat er gehandeld wordt in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Ook behoort de organisatie van de rvc tot het takenpakket, waaronder begrepen de informatie-voorziening, de agendering, de evaluatie en het opleidingsprogramma. In de toelichting op deze bepaling wordt expliciet vermeld dat hij eveneens werkzaamheden kan verrichten voor het bestuur. Opvallend aan deze toelichting is dat het lijkt of de secretaris is aangesteld ten behoeve van de rvc en daarnaast ook werkzaamheden kan verrichten voor de rvb. In de praktijk is het omgekeerde eerder van toepassing, de secretaris voert werkzaamheden uit voor het bestuur en ondersteunt daarnaast de rvc.

De secretaris vervult duidelijk een dubbelrol en is inderdaad die belangrijke schakel in corporate governance. Maar hij kan daardoor ook in een loyaliteitsconflict komen. Om een betere invulling aan de rol van de secretaris  te geven zou de Code daarom deze rol concreter en explicieter moeten benoemen.  En ere wie ere toekomt, maak er dan ook meteen een Chief Governance Officer van.

De column is gepubliceerd in Management Scope.Citeren als: M.Lückerath-Rovers (2011), De CGO, Management Scope, november 2011