Column Management Scope: Zicht

Op deze plek heb ik al vaker geschreven over mijn onderzoek naar het RvC-verslag. Veelgehoorde kritiek op dit verslag is dat het zo weinig inzicht in toezicht geeft. Te vaak wordt het enkel gebruikt om de formeel geëiste informatie te geven, maar de RvC laat vervolgens weinig van zichzelf zien. Ook dit jaar is de kwaliteit van het RvC-verslag weer veelvuldig onderwerp van onderzoek geweest. De Monitoring Commissie Corporate Governance, de Beroepsvereniging van Accountants (NBA) en de vereniging van Beleggingsinstellingen (Eumedion), ze concluderen allen dat de gevraagde informatie nog steeds achterwege blijft. Eumedion voegt daar ook een extra dimensie aan toe. Aandeelhouders vragen steeds vaker om bepaalde expliciete informatie om te kunnen concluderen dat de RvC en de individuele commissarissen naar behoren functioneren. Dit is bijvoorbeeld van belang bij het bepalen van hun stem bij herbenoemingen.
De Nederlandse Corporate Governance Code vereist op twee plaatsen in de jaarstukken informatie over de inrichting en uitvoering van de corporate governance. Het Corporate Governance hoofdstuk beschrijft de hoofdlijnen van de corporate governance structuur, inclusief pas-toe of leg-uit. Daarnaast dient de RvC in de jaarstukken verslag te doen van zijn werkzaamheden. Uit ons eerdere onderzoek is gebleken dat informatie over de governance structuur of de wijze van het gevoerde toezicht niet altijd op de juiste plaats vermeld wordt. Daarnaast zijn er zowel lacunes als dubbele vermeldingen. Dit verlaagt de leesbaarheid van de relevante governance informatie.
Dit jaar hebben Margot Scheltema en ik in ons onderzoek naar de toekomst willen kijken. Hoe krijgen we dan wel dat gewenste inzicht in toezicht? Wij hebben daarvoor een model opgesteld voor een Compleet Governance Verslag. Wij stellen bijvoorbeeld voor om het RvC-verslag te combineren met het Corporate Governance Hoofdstuk, om het inzicht in toezicht los te koppelen van de organisatie van het toezicht, en om de betrokkenheid van de RvC te tonen door een apart Bericht van de RvC-voorzitter. In een aparte bijlage laten we daarnaast een groot aantal best practices uit recente RvC-verslagen zien.
Overigens verdient het RvC-verslag van Philips wat mij betreft een aparte pluim. De RvC wordt daar op foto’s geportretteerd als acht mensen die zichtbaar plezier hebben. Niet een obligate glimlach maar een echte, volle lach van elke commissaris. Dat geeft naast inzicht ook een gezicht aan toezicht, en het zou mij niet verbazen dat dat ongekend veel waarde heeft voor het vertrouwen dat stakeholders hebben in het hier gevoerde toezicht.