Column in Aedes Magazine: Chief Governance Officer

De bestuurssecretaris heeft meer informatie dan wie ook over de verhouding tussen bestuur en toezichthouders. Over de communicatie, over dilemma’s die wel of niet gedeeld worden, over principes en best practices die wel of niet worden nageleefd. Toch wordt de secretaris bijna stelselmatig overgeslagen in alle onderzoeken naar de rol van bestuurders, commissarissen en toezichthouders. Corporate governance codes zijn tegenwoordig voor alle sectoren aanwezig, maar ook daarin is de secretaris vrijwel onzichtbaar. De rol van de bestuurssecretaris in corporate governance is onderbelicht en onderschat.

Onterecht, want in het governance proces speelt hij of zij een belangrijke rol. Onlangs heb ik een onderzoek afgerond onder 50 (bestuurs-)secretarissen, waarvan 17 werkzaam bij woningcorporaties. De uitkomst bevestigt ook voor Nederland de internationale trend betreffende de corporate secretary. De secretaris is meegegroeid in de ontwikkelingen rondom governance. Voorheen was hij vooral een administrateur, met een ondersteunende rol bij bijvoorbeeld voorbereiding en verslaggeving van vergaderingen. Tegenwoordig dient de secretaris daarnaast te beschikken over uitgebreide kennis van de governance-principes, dient hij deze te toetsen en is hij een spil in de communicatie tussen bestuur en toezichthouders. Daarnaast kan hij een doorslaggevende rol spelen in het verstrekken van informatie, in de kennisontwikkeling van commissarissen en in het evaluatieproces van bestuur en toezicht. Tot slot heeft hij een belangrijke rol in het opstellen van de corporate governance paragraaf en het RvC-verslag in het jaarverslag. De secretaris treedt bij voorkeur niet op de voorgrond. Maar bovenstaande ontwikkelingen geven voldoende aanleiding om zijn rol in governance meer expliciet te maken en te formaliseren. Bijvoorbeeld door de titel Chief Governance Officer te introduceren. Die toont dat de secretaris de rol van administrateur is ontstegen. Nog belangrijker is dat de rol van de secretaris geborgd dient te worden in de governance codes. Dat geeft houvast aan de secretaris én de personen voor wie hij werkt. Dit zal de secretaris ook helpen bij eventuele loyaliteitsproblemen als gevolg van zijn dubbele pet. Zo kan hij nog beter het belang van de organisatie laten prevaleren boven eventuele tegengestelde belangen van bestuur en raad van toezicht.

 Deze column is gepubliceerd in Aedes Magazine.Citeren als: M.Lückerath-Rovers (2010), Chief Governance Officer, AedesMagazine, oktober 2010